一、案情简介
上诉人/原审第三人/保理商：XX银行龙岩新罗支行
被上诉人/原审被告/买方：厦门XX热电有限公司
被上诉人/原审原告/卖方的债权人：李XX
卖方：龙岩市XX贸易公司
保理商于2013年1月至4月间与卖方签订国内保理业务合同四份，约定卖方将其对买方厦门XX热电有限公司的应收账款，共计约804万元人民币转让给保理商，并向保理商申请保理融资。保理商随后将该债权转让事宜在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统进行了转让登记。保理商向卖方发放保理融资款，共计600万元人民币。2013年1月至4月间，保理商与卖方向买方发送《应收账款转让通知书》共四份，同时买方对此通知书出具《回执》，确认已知悉应收账款债权转让事宜，并加盖公章。
应收账款到期后，保理商未收到足额款项，保理商向买方发送《关于龙岩市XX贸易有限公司应收账款回笼我行专户的函》、《关于追索龙岩市XX贸易有限公司应收账款的函》，要求买方支付剩余款项，共计221万元人民币。
2013年10月，卖方与其债权人李XX就合伙协议纠纷另行诉讼，法院判决卖方需支付债权人李XX约501万元人民币的垫资款。该判决生效后，因卖方未履行偿付义务，债权人李XX向龙岩市中级人民法院申请强制执行。2013年12月3日，龙岩市中级人民法院向买方发出《履行到期债务通知书》，要求买方在收到通知十五日内将卖方在买方处的到期债权2001517.59元转入龙岩市中级人民法院执行专户。
2013年12月17日，买方向龙岩市中级人民法院提出执行异议，主张卖方违约延期交付货物导致买方经济损失约50万元应该扣除，且该债权已转让给保理商，但买方于诉讼中又抗辩称未收到《应收账款转让通知函》。
债权人李XX主张该债权并未依法转让，向一审法院提起债权人代位权诉讼，要求买方向其支付货款，并将保理商列为第三人参与诉讼。
债权人李XX主张：
（一）卖方虚构债权向保理商申请保理融资，该债权转让与本案讼争债权没有关系：买方确认其与卖方共签订两份合同，但买方提供的合同与保理商所持有的买卖双方的基础交易合同不一致。
（二）《应收账款债权转让通知书》回执上的买方公章系伪造，不认认定应收账款转让的通知效力。且债权人李XX申请进行司法鉴定，鉴定意见为案涉四份《应收账款债权转让通知书》中买方落款印章印文与比对样本印文不是出自同一枚印章所盖印。
保理商抗辩称，司法鉴定意见只确认《回执》上的买方印章与比对样本印文不是出自同一枚印章，并未否定该公章系伪造，即使该公章系伪造，也不影响债权转让的事实。
一审法院认为，《回执》上买方公章系伪造，且保理商无法证明该《应收账款债权转让通知书》已到达买方。而保理商出具的《关于龙岩市XX贸易有限公司应收账款回笼我行专户的函》、《关于追索龙岩市XX贸易有限公司应收账款的函》系其单方面发出，不能发生债权转让通知的效力。故卖方对买方的应收账款2001517.59元货款并未转让于保理商，卖方系该应收账款的债权人，债权人李XX作为卖方的债权人，可行使其债权人代位权，判决买方向债权人李XX支付该货款。
保理商对一审法院判决不服，提起上诉：
（一）原审法院认为债权转让通知必须由卖方龙岩市XX贸易有限公司发出没有法律依据。《应收账款债权转让通知书》系保理商与卖方共同发出。另外，卖方涉嫌合同诈骗，法定代表人被网上追逃，公章被其他债权人掌控，无法履行通知义务，故函件由保理商单方发出。
（二）原审法院认定事实不清。首先，《应收账款债权转让通知书》上保理商及卖方共同签章，买方虽否认了其签章的真实性，但是不能否认该通知书内容的合法性。另外，保理商与卖方已通过中国人民银行征信中心融资（权属）统一登记平台系统进行应收账款债权转让登记，该登记依法具有公示和公信效力，具有“通知”买方的法律效力。
债权人李XX答辩称：一、债权转让的通知应由债权人发出，不能由受让人发出；二、《应收账款债权转让通知书》中买方公章系伪造，买方将虚构债权转让给保理商，通知的内容也存在实体问题；三、应收账款债权转让登记行为系保理商单方行为，登记行为的债权转让通知效力无法律依据。
买方答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。
二、法院判决要旨
（一）保理商未能证明买卖双方的应收账款已转让于保理商：
保理商提供了买卖双方的基础交易合同，但买方对其真实性不予认可，否定与卖方签署过该合同，且买方提交了其与卖方的交易合同，与保理商所提供合同不一致。保理商未能进一步举证证明其合同项下的债权与买方提交的合同项下的债权之间的同一性和关联性，以此主张卖方已将其对买方的讼争债权转让与保理商，证据不充分。
（二）债权转让通知效力存有瑕疵：
1、保理商提交的四份《应收账款债权转让通知书》中，买方所盖公章经鉴定非买方备案公章，保理商主张该鉴定并不足以表明该公章并非买方所盖，但未能就此提供买方存在对外使用与《应收账款债权转让通知书》中的公章一致的印章。
2、保理商向买方发出的两份公函，即《关于龙岩市XX贸易有限公司应收账款回笼我行专户的函》、《关于追索龙岩市XX贸易有限公司应收账款的函》，保理商作为“债权受让人”向买方发出的通知，不足以产生《中华人民共和国合同法》中债权转让通知的法律效力，应当由原债权人即卖方发出。
三、判例启示/争议焦点
《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。该法律条文要求债权进行转让时，应当通知债务人，否则债务人享有抗辩权利，但该条文并未明确规定进行债权转让通知的主体。
在实操中，关于原债权人还是债权受让人才是《合同法》第八十条规定的适格的通知主体，也存在多种声音。本案例中，法院对债权转让通知主体进行了明确限定，认为只有原债权人方可成为债权转让的通知主体。
债权转让是保理行业的重要基础，债权转让通知的效力问题是保理公司的重大风险点，成为保理公司关注的重点问题之一。结合前海法院颁布的《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引》，此案例帮助保理商厘清了一个重要风险点，对保理公司减少风险范围具有积极意义。
