文章来源：中国法院网上海法院

近年来，随着保理业务快速发展，各法院也逐步开始受理此类案件，以s市为例，至今已受理约数十件。笔者对S市的案件进行了筛选，从中选取2个典型案例，与云南高院审理的中国保理第一案作一比较分析，以粗略勾勒出保理合同纠纷案件的特点和审理难点。

案例一：[1]1994年2月，原告云纺公司与被告中行北京分行签订《出口保理业务协议》，为无追索权保理合同。同年2-4月，原告共向美国哥伦比亚公司发出四批货物，依据其中两批货物金额的80%，被告向原告提供融资。同年8月，美国哥伦比亚公司提出，由于另外两批货物因原告供货的质量问题，遭到美国海关扣留，但已付了货款，因此在问题解决之前，拒付剩下两批货物的货款。据此，被告从原告账户上直接扣划了融资款。原告起诉要求判令被告赔偿因违反合同扣款造成的损失，并支付余下货款。一审法院经审理认为，美方提出反索拒付货款时，被告作为保理商应当与美方进行交涉，况且保理业务下的货物未出现质量争议，也无充分证据证实确因原告的责任引起拒付，故被告扣回融资款，违反了协议规定，应承担相应责任，并应按协议支付原告余下20%的货款。二审法院经审理认为，虽是无追索权保理合同，但若进口商提出质量争议或因出口商责任引起的拒付及拖延付款，保理商将有权追索。由于遭美国海关扣留的货物仍属于保理业务范围内，原告未将合格的应收账款转让给保理商，故保理商可以行使追索权，扣划融资款。另剩余货款属基础合同交易的范畴，被告无支付剩余货款的义务。故撤销一审判决，驳回原告诉讼请求。

　　案例二：[2]被告一与原告某银行签订了《国内保理业务合同》，将其对被告二的应收账款转让给原告，原告提供融资，为有追索权保理合同。原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记，并依约发放了融资款。被告一向被告二发出《更改付款账户申请》。嗣后，两被告均未履行相应义务。为此，原告起诉要求判令被告二支付债权本金及相应利息损失，被告一在融资本息范围内承担回购责任。一审法院经审理认为，保理协议依法有效，但根据合同法的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。而本案中，由于被告一未履行通知义务，原告与被告一之间实际上采取的是隐蔽保理模式，故对被告二不发生效力，原告不能对被告二行使追索权。原告要求被告一行使回购的权利也因债权的消灭而丧失了实现基础，但仍可基于保理合同的约定对被告一享有最终追索权，即要求被告一偿还融资款项及从应收账款到期日至清偿日止的相应利息。二审法院经审理认为，被告一发出的《更改付款账户申请》未明确表明债权转让的意思，虽然被告二确认收到该申请，但不能从中推定出被告一履行了通知义务。原告在央行登记系统中进行了登记，但央行《应收账款质押登记办法》仅明确了应收账款质押登记的法律效力，保理业务中债权转让登记并无法律法规赋予其法律效力，只能视为是提供权利“公示服务”，不发生强制性排他对抗效力，不能免除原告的通知义务，故维持原判。

　　案例三：[3]被告一与原告某银行签订了《有追索权国内保理业务协议》，将其对被告二的应收款43,949,675元债权转让给原告，同时申请34,950,000元融资款，为有追索权保理合同。被告一向被告二以书面形式送达《应收账款转让通知书》，并得到被告二的书面确认。嗣后，两被告均未履行相应义务，故原告起诉要求判令被告二偿还原告应收账款34,950,000元及其相应利息，被告二未履行时，由被告一根据被告二未履行的金额向原告偿还融资款，并受让对被告二享有的债权。法院经审理认为，原告有权选择先向被告二行使追索权，如被告二未能或未能足额向原告承担付款责任，原告可要求被告一对未收到的应收账款进行反转让，并清偿所欠原告的从应收账款到期日至清偿日止的融资本息。被告一在完成受让债权给付融资款义务后，原告享有的与之相应的对被告二的应收账款债权（融资款与应收账款债权的折算比例为79.52:100）转回至被告一，免除被告二就此笔应收账款债权向原告的偿还责任。

　　上述三个案例在当前保理合同纠纷案件中具有一定的代表性，既有涉及债务人对保理商的抗辩权行使问题，也有保理合同的效力认定问题，还有保理商追索权行使问题，一定程度上是对保理合同纠纷案件情况较为集中的反映。

[1]中国保理第一案，（1997）云高经终字数第39号，转引自金赛波：《中国信用证法律和重要案例点评》（2002年度），对外经济贸易大学出版社2003年版，第393-405页。

[2]（2012）某区民二(商)初字第331号和（2012）某中民六(商)终字第148号案件。

[3]（2013）某区民六(商)初字第7233号案件。